現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)者在廣州注冊公司的時候都會選擇注冊有限責(zé)任公司，但是隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷增大以及公司股東的不斷增多都選擇把有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。你知道有限公司怎么變更為股份公司嗎？下面和小編一起來了解一下相關(guān)的知識吧！

　　1、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

　　根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

　　(1)應(yīng)當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;

　　(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　(5)有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

　　(6)有合法的公司住所。

　　2、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司需要繳稅嗎?

　　(1)根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)明確規(guī)定，就股份制企業(yè)除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本中個人股東取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，應(yīng)甄別繳納個人所得稅。

　　A、以稅后利潤中提取的法定盈余公積和法定公益金轉(zhuǎn)增股本即以盈余公積轉(zhuǎn)增股本;

　　B、以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本;

　　C、以股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉(zhuǎn)增股本，實際上是向股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

　　雖然國家稅務(wù)總局也明確稅后利潤不分配、不投資且掛賬達1年的，從第2年起應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，但根據(jù)該等內(nèi)容無法推導(dǎo)得出以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本就不需要征收個人所得稅的結(jié)論，進一步，無論是國家立法還是地方立法層面，均未出臺任何關(guān)于以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本無需繳納個人所得稅的法律法規(guī)。

　　實踐中，從證監(jiān)會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，證監(jiān)會發(fā)審委對該問題關(guān)注頗多，絕大部分上市公司依法繳納或者接到反饋意見后再行補繳。

　　(2)雖然現(xiàn)行法律法規(guī)中并未明確有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司時就凈資產(chǎn)折股轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅繳納問題，但由于：

　　A、折股的凈資產(chǎn)實質(zhì)由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤四部分組成的;

　　B、整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加，從實質(zhì)上看仍存在向個人股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本的應(yīng)稅內(nèi)容。 實踐中，從證監(jiān)會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，絕大部分上市公司都依法扣繳了整體變更設(shè)立股份有限公司階段所發(fā)生的個人所得稅，小部分未繳、免征或緩繳的上市公司自然人股東均向證監(jiān)會出具了納稅承諾函或事后補繳。

　　3、有限責(zé)任公司改為股份有限公司的七大流程

　　第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。

　　第二、清產(chǎn)核資 主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

　　第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán) 主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。

　　第四、資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

　　第五、財務(wù)審計 資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認。

　　第六、認繳出資 企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。

　　第七、申請登記 此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

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