有限公司股權(quán)變更流程

關(guān)鍵詞：公司股權(quán)變更

導(dǎo)讀：我國分為有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司，在股份有限責(zé)任公司中是以股份來劃分的，在我國公司法里面有明確的規(guī)定股份歸個人所有是可以進行轉(zhuǎn)讓的。今天，我們來分享一下有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程。

1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；

2、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；

3、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當遵守合同法的一般規(guī)定；

4、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進行資產(chǎn)評估；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值；

6、對于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關(guān)審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

7、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力；

8、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。

至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才算完成。

一、公司受讓股權(quán)召開公司股東會，研究收購股權(quán)的可行性。分析收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉(zhuǎn)讓方股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

六、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，需出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

七、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。

八、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

九、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。

十、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

【工商變更登記手續(xù)】

一、公司法定代表人簽署且有公司蓋章的《公司變更登記申請書》。

二、《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）。

三、原股東會決議。（全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章）

主要內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓雙方當事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu)；

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。（轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章）

主要內(nèi)容：（1）協(xié)議雙方的名稱（姓名）；（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；（3）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式；（5）訂立協(xié)議的時間、地點、生效方式；（6）協(xié)議雙方認為需要明確的其他內(nèi)容（包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等）。

五、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交新股東會決議。（全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章）

主要內(nèi)容：因股東變更涉及到的其他有變動的事項（包括公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等組織機構(gòu)人員的變更等）。

設(shè)董事會、監(jiān)事會的，提交股東會決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生董事會成員（3-13人），監(jiān)事會成員（3人以上），并應(yīng)載明對上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見；提交董事會決議，選舉董事長，聘任公司總經(jīng)理；提交監(jiān)事會決議，選舉監(jiān)事會主席。

不設(shè)董事會、監(jiān)事會的，提交股東會決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事（1人）、監(jiān)事（1-2人）,聘任總經(jīng)理，并應(yīng)載明對上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見。（董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事）

六、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內(nèi)容，并有公司法定代表人簽字。

七、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。

股東是企業(yè)的提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》、《個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件（由企業(yè)加蓋公章并署明與原件一致）；股東是事業(yè)單位法人的提交《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件（由單位加蓋公章并署明與原件一致）；股東是自然人的提交身份證復(fù)印件（由本人簽名并署明與原件一致）。

八、《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司蓋章）。

九、如組織機構(gòu)有變動，視情況提交《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表》、《公司法定代表人登記表》。

十、原營業(yè)執(zhí)照正副本。

十一、視受讓方和出讓方資格不同應(yīng)提交的其他材料。

【注意事項】

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細約定。

2、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值。

3、對于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關(guān)審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

4、公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記。

公司股權(quán)變更（工商局環(huán)節(jié)）需要準備以下資料：

《企業(yè)變更（備案）登記申請書》

新股東身份證明（新股東為自然人的，提供身份證或戶口本；為法人或組織，應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照、登記證等）

老股東身份證明（老股東為自然人的，提供身份證或戶口本；為法人或組織，應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照、登記證等）

經(jīng)辦人身份證及復(fù)印件

營業(yè)執(zhí)照（正副本）

老股東會決議、新股東會決議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

新的公司章程

重新選舉董事、監(jiān)事人員的決議（如果董事會人員有所變更，需要此材料）

公司股權(quán)變更（工商局環(huán)節(jié)）的具體流程：

在工商局領(lǐng)取《公司變更登記申請表》并填寫好，簽字或蓋章；

帶上以上所有材料到工商局遞交；

若不通過回去修改材料后，再次“上門”；

通過后領(lǐng)取一張回執(zhí)單，上面有日期，該日期之后就可以去取新的營業(yè)執(zhí)照（或要求郵寄）；

在回執(zhí)單上的日期之時或之后去都可以，到專門領(lǐng)照的窗口遞交回執(zhí)單，然后拿身份證領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照即可。