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公司變更時,債權(quán)債務(wù)問題如何處理?

發(fā)表于:[2018-03-28] 來源:web

不管是何種類型,為避免發(fā)生不必要的債權(quán)債務(wù)糾紛,在公司變更過程中對于債權(quán)債務(wù)問題應(yīng)當(dāng)如何處理呢?。依據(jù)《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規(guī)定,公司可以修改公司章程,改變公司名稱、住所、經(jīng)營范圍注冊資本、法定代表人等,對上述內(nèi)容的變更均應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,但上述內(nèi)容的變更不影響公司變更登記之前的債權(quán)債務(wù),仍由公司享有和承擔(dān)。在變更登記后,公司應(yīng)以書面形式告知公司的原債權(quán)人、債務(wù)人,以免造成誤解,帶來不必要的麻煩和糾紛。有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后,原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。無論股東是否變更,公司主體不變,公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù),對外還是由公司承擔(dān)責(zé)任和主張權(quán)利。


  公司變更可分為公司形式上的變更與公司內(nèi)容上的變更。不管是何種類型,為避免發(fā)生不必要的債權(quán)債務(wù)糾紛,在公司變更過程中對于債權(quán)債務(wù)問題應(yīng)當(dāng)如何處理呢?

  一、公司形式上的變更

  公司形式上的變更包括公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等方面的變更。依據(jù)《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規(guī)定,公司可以修改公司章程,改變公司名稱、住所、經(jīng)營范圍注冊資本、法定代表人等,對上述內(nèi)容的變更均應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,但上述內(nèi)容的變更不影響公司變更登記之前的債權(quán)債務(wù),仍由公司享有和承擔(dān)。不過,在變更登記后,公司應(yīng)以書面形式告知公司的原債權(quán)人、債務(wù)人,以免造成誤解,帶來不必要的麻煩和糾紛。

  此外,公司在變更法定代表人時需注意以下兩點問題

  1、法定代表人變更后的公司要承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù),即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛, 但所簽協(xié)議僅為內(nèi)部協(xié)議,對第三人沒有拘束力,不能對抗債權(quán)人。

  2、前任法定代表人作為公司股東,若其出資不足或抽逃出資的,即使法定代表人變更,也需要在出資不足部分對變更前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  二、公司內(nèi)容上的變更

  1、公司組織形式變更

  根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,公司組織形式的變更并不影響公司對其債務(wù)的承擔(dān)。

  比如《公司法》第9條有明確規(guī)定 “有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后,原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。”公司依法變更其組織形式后,原公司不再存續(xù),但原公司的債權(quán)、債務(wù)不會因為原公司的不在而自動消失。為了有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益,從法律上確認(rèn)公司變更組織形式后的債權(quán)、債務(wù)的歸屬,避免糾紛。

  2、公司股東變更

  無論股東是否變更,公司主體不變,公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù),對外還是由公司承擔(dān)責(zé)任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,原股東應(yīng)將公司的真實狀況告知新股東,并經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務(wù)即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)。如變更后出現(xiàn)尚未告知的公司債務(wù)(如對外擔(dān)保責(zé)任、未在財務(wù)賬冊中體現(xiàn)的外欠款等)并造成公司損失的,新股東可追究原股東的違約責(zé)任。

  原股東還可與新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式,但是該協(xié)議僅對內(nèi)有效,不能對抗第三人。


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