外國公司直接并購境內(nèi)企業(yè)，與外商獨(dú)資企業(yè)并購該境內(nèi)企業(yè)有何區(qū)別？

　　外國投資者直接并購境內(nèi)企業(yè)，系指境外的外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

　　外國公司直接并購境內(nèi)企業(yè)的，不管被并購的企業(yè)的經(jīng)營范圍為何，均需要經(jīng)過審批機(jī)關(guān)的審批。

　　外商獨(dú)資企業(yè)并購該境內(nèi)企業(yè)，系指在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)認(rèn)購境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

　　如果被并購的企業(yè)的經(jīng)營范圍屬于外商投資的鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域的，那么在滬設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)并購該境內(nèi)企業(yè)可以直接在工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，而無須經(jīng)過審理程序。

　　審批事項(xiàng)

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　外經(jīng)委報(bào)送材料：

　　1、外經(jīng)委的申報(bào)文件；

　　2、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估報(bào)告（附并購當(dāng)事人對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的約定書），涉及國有資產(chǎn)的應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格（國有企業(yè)根據(jù)帳面值進(jìn)行評估，民營企業(yè)可根據(jù)收益法進(jìn)行評估）；

　　禁止以明顯低于評估結(jié)果的價(jià)格；

　　3、并購后董事會(huì)名單，委派各方法人代表簽署的委派書原件和身份證明復(fù)印件；

　　4、并購后監(jiān)事會(huì)名單，委派各方法人代表簽署的委派書原件和身份證明復(fù)印件；

　　股權(quán)并購：

　　（1）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議；

　　（2）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書；

　　（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

　　（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

　　（5）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

　　（6）投資者經(jīng)過公證、認(rèn)證的營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)業(yè)登記證明）和資信證明文件原件，投資者法定代表人資格證明及身份證明；

　　（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明，所投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及限制或禁止的需調(diào)整；

　　（8）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；

　　（9）并購后不涉及經(jīng)營范圍或規(guī)模變化的，提供原企業(yè)可行性報(bào)告及批復(fù)，環(huán)評報(bào)告批復(fù)；

　　涉及經(jīng)營范圍變更或規(guī)模擴(kuò)大的，需重新出具可行性報(bào)告及批復(fù)，環(huán)評報(bào)告批復(fù)

　　（10）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃（經(jīng)職工代表大會(huì)通過并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案）；

　　（11）投資各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

　　（12）并購后企業(yè)是否會(huì)發(fā)生《規(guī)定》中第51和53條所列情況的說明；

　　（13）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的土地使用權(quán)的取得，或涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送（如藥品生產(chǎn)、經(jīng)營許可證等）；

　　（14）被并購境內(nèi)公司組織機(jī)構(gòu)代碼證；

　　（15）工商出具的原股東結(jié)構(gòu)證明；

　　（16）對股權(quán)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)的說明；

　　（17）場地租、購合同，出租方、出讓方房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證（復(fù)印件）；

　　（18）自然人股東在原境內(nèi)公司中的股東地位續(xù)存1年以上的證明；

　　（17）審批部門要求報(bào)送的其他文件。

　　申報(bào)程序：

　　１由擬設(shè)立企業(yè)所在地外經(jīng)貿(mào)部門轉(zhuǎn)報(bào)

　　２送市外經(jīng)委收文

　　３轉(zhuǎn)經(jīng)辦處室和經(jīng)辦人

　　４經(jīng)辦人審核，處領(lǐng)導(dǎo)復(fù)查后一次性反饋

　　５企業(yè)補(bǔ)材料

　　６所有材料齊全，內(nèi)容符合要求后擬文

　　７處領(lǐng)導(dǎo)簽字，分管局領(lǐng)導(dǎo)簽字后發(fā)文

　　８企業(yè)憑批文到辦事大廳領(lǐng)取批準(zhǔn)證書

　　工作時(shí)限：40個(gè)工作日

　　代理費(fèi)用：（外經(jīng)委、工商、代碼、稅務(wù)部門）一萬六千元人民幣

　　說明：提交材料條款中粗體字及加下劃線的，由委托單位提供，其他均由代理方撰寫（委托方認(rèn)可后簽字蓋章）或由委托方代辦